A1 How Long 5:50
A2 Tight Pair 8:33
B1 Always Lookin' 4:36
B2 The Gossip Song 3:50
B3 There They Are 3:25
B4 Jazzy 3:57

「Funkytown」を収めた前作の翌年、1980年に出た二作目。Lipps, Inc. はミネアポリスの Steven Greenberg がドラムからシンセサイザーまでほぼ一人で楽器を担い、そこに Cynthia Johnson の歌を乗せるという形の企画で、録音もミックスも同じ街の Sound 80 Studios で行われている。卓に着いた David Rivkin は、のちに David Z の名で Prince 周辺の録音を手がけることになる人物。冒頭の「How Long」は1974年のイギリスのバンド Ace の曲を取り上げたもので、翌1981年に全米ダンス・チャートの4位、ソウル・シングル・チャートの29位に入った。A2「Tight Pair」は8分33秒。カナダ向けにプレスされた盤で、曲順は他国盤と入れ替えられており、Casablanca の印刷が入った内袋が付く。