A1 Night Lights 4:50
A2 Morning Of The Carnival From " Black Orpheus " 5:24
A3 Wee Small Hours 5:34
B1 Prelude In E Minor 4:12
B2 Festive Minor 6:44
B3 Tell Me When

1963年9月、ニューヨークの Nola Penthouse Studios で録音された US オリジナルのステレオ盤。Gerry Mulligan はバリトン・サックスに加えてピアノを弾き、編曲も全曲を担っている。Art Farmer（トランペット、フリューゲルホーン）、Bob Brookmeyer（ヴァルヴ・トロンボーン）、Jim Hall（ギター）、Bill Crow（ベース）、Dave Bailey（ドラム）。6曲のうち2曲はジャズの外から採られており、B1はショパンのホ短調前奏曲、A2は映画『黒いオルフェ』の Luiz Bonfá の曲。録音は Ampex に毎秒15インチで行われたとジャケットに記載がある。