A1 Fifty-Four 4:12
A2 King Grand 4:18
A3 Living In A Dream 4:32
A4 A Lotta Colada 3:44
B1 This Could Be The Worst 5:22
B2 Uptown Downtown 3:48
B3 Electron Cold 4:03
B4 On The Wing 5:05

1978年、ジョージア州メイコンの Capricorn から出た三枚目。Sea Level は1976年に The Allman Brothers Band の内側から分かれて生まれたグループで、名前は鍵盤の Chuck Leavell を音でなぞったもの。発端は Leavell、ベースの Lamar Williams、ドラムの Jaimoe による三人組だったが、この盤ではドラムが Joe English に替わり、ギターに Jimmy Nalls と Davis Causey、サックスと Rhodes に Randall Bramblett を加えた六人になっている。制作は The Crusaders を長く手がけた Stewart Levine、録音は Capricorn Sound Studios と The Hit Factory、マスタリングは Bernie Grundman。A1 の Fifty-Four が4分12秒、B3 に Electron Cold。Pitman のコロムビア工場で押された盤で、ランアウトには CP の刻印が残る。